聚焦上市公司规则修订，社会公众股股东分类表决制度不容忽视 完善类别股规定，社会公众股股东分类表决制度待优化

证监会修订的《上市公司股东会规则》展开，介绍了类别股的相关规定及由来，阐述了类别股股东分类表决制的目的，对比了社会公众股股东与大股东等持有普通股群体的差异，指出社会公众股股东分类表决机制曾失效及当前面临的问题，最后提出完善社会公众股股东分类表决制度的建议及意义。

近日，证监会网站公布了修订后的《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）。此次修订有诸多亮点，其中一项重要修订便是完善了类别股的相关规定，着重强化了对类别股股东权利的保护，明确了类别股股东的分类表决制度。在笔者看来，还应进一步对社会公众股股东分类表决制度进行优化。

《规则》第24条第二款明确规定，对于发行类别股的公司，当出现《公司法》第116条第三款以及证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项时，除了需要经过股东会特别决议之外，还必须经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这一修订依据源自新《公司法》第146条，其中有相同的规定。具体查看《公司法》第116条第三款，其所规定的事项包括股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等。

按照新《公司法》第144条的定义，所谓类别股，是与普通股权利不同的股份类型，主要涵盖四类：“优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份、每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份、转让须经公司同意等转让受限的股份、国务院规定的其他类别股”。回顾类别股的发展历程，2013年国务院公布《关于开展优先股试点的指导意见》，明确了优先股；2019年上交所发布《科创板股票上市规则》，明确了特别表决权股份（香港联交所称为“不同投票权”、纽交所称为“双层股权架构”）。这两类股份可分别对应归属新《公司法》第144条规定的前两类类别股。

《规则》和《公司法》规定对可能影响类别股股东权利的事项，采用类别股股东分类表决制。其目的在于保障类别股股东在表决公司特别事项时能够充分表达自身权利，这对于维护类别股股东群体的利益具有重要意义。

与类别股相对应的是普通股。在实际情况中，由社会公众持有普通股的群体与大股东、董事高管持有普通股的群体，在权力和利益受保障方面存在明显差异。社会公众股东是指除了“持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司董事和高管及其关联人”等以外的其他股东。这些社会公众股股东往往难以掌握上市公司的内幕信息，并且大多为中小投资者。

为了保护社会公众股股东的利益，2004年证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，首次提出“分类表决”的概念。该规定要求上市公司向社会公众增发新股、发行可转债等事项需经参加表决的社会公众股股东半数以上通过，这被视为建立类别股东大会表决机制的重要标志。然而，令人遗憾的是，在实际操作中，类别股东大会表决机制长期处于失效状态。

当前，在A股市场上，大股东、上市公司内部人侵犯社会公众股股东利益的情况屡屡发生。如果这个问题得不到有效解决，将会对广大中小投资者的利益造成损害，同时也会影响A股市场的健康发展。目前，社会公众股股东分类表决制度似乎已难觅踪迹，缺乏制度承载的平台。笔者认为，在一些重大事项上，继续推行社会公众股股东分类表决制度是非常必要的。建议未来《规则》可以明文规定社会公众股股东分类表决制度，规定上市公司向社会公众增发新股、重大重组等重大事项，还需经社会公众股股东三分之二以上参会表决权通过。

在重大事项上实行社会公众股股东分类表决机制，能够激发中小投资者参与股东会、参与上市公司治理的热情，从而充分发挥股份经济的民主决策优势。社会公众股股东在一些重大事项的投票决策中，并不一定会与大股东等群体的意见相反或对立。只要符合上市公司和自身的利益，他们的投票立场也会与大股东保持一致。正是由于目前缺乏这一机制，抑制了一些社会公众股股东参加股东会的意愿，他们认为大股东一股独大，即使自己参加也难以改变表决结果。如果能够切实完善社会公众股股东分类表决机制，今后大股东一人“主宰”股东会的现象或许将得到扭转。

总之，类别股股东与持有普通股的社会公众股股东，在某种程度上具有相似之处，两者或许都需要分类表决制度的有效保护。当前的制度框架在保护社会公众股股东利益方面可能需要进一步加强。

本文围绕证监会修订的《上市公司股东会规则》中类别股规定展开，阐述了类别股股东分类表决制目的，对比不同普通股群体差异，指出社会公众股股东分类表决机制曾失效及当前问题，建议完善该制度以保护社会公众股股东利益，发挥股份经济民主决策优势，扭转大股东独大局面。