落地，私募行业迎新挑战与机遇，商业银行代销新规：私募行业分化加剧，专业化透明化之路开启

国家金融监督管理总局印发的《商业银行代理销售业务管理办法》展开，阐述了该办法对商业银行与私募基金合作的影响，包括对私募代销整体影响不大、提升了银行与私募合作门槛以及推动私募行业向专业化和透明化发展等方面。

近年来，商业银行的代销业务呈现出快速发展的态势。在相关监管制度持续压实金融产品发行人、管理人责任的大背景下，国家金融监督管理总局于近日正式印发了《商业银行代理销售业务管理办法》。这一办法的出台，进一步清晰地明确了商业银行作为代销机构所应承担的义务。

在商业银行与私募基金的合作领域，业内人士有着诸多看法。《办法》首次明确规定，商业银行代销的产品可以投资于私募产品，或者聘请私募管理人担任投资顾问。这一规定实际上是对现行商业银行与私募管理人合作模式的认可。然而，该办法也对私募机构提出了更高的准入标准，审批流程变得更加严格。由此可以预见，未来私募行业的格局可能会加速重构。

对私募代销整体影响不大

由于私募基金管理人并不属于“持有金融牌照的金融机构”，依据2016年5月印发的《关于规范商业银行代理销售业务的通知》中有关商业银行代销业务的监管政策，商业银行是不能直接代销私募基金产品的。

实际上，当前商业银行私人银行部在向高净值客户代销私募产品时，大多采用通过信托计划投资于私募的方式，也就是所谓的TOF模式。在这种模式中，私募基金管理人并非以“主动管理”的方式出现，而是以“担任投资顾问”的角色参与其中。

近年来，商业银行的代销业务发展迅猛，代销产品的数量和类型日益丰富，客户覆盖面也越来越广泛。然而，在发展过程中也出现了一些问题，比如误导销售、捆绑销售、夸大宣传等侵害消费者权益的现象，同时部分私募基金产品也面临着较大的业绩压力。早在2024年6月，就有传闻称相关部门将修订商业银行代销私募投资基金的相关规定，甚至有可能全面禁止商业银行代销私募基金，或者禁止通过借道其他持牌金融产品的方式变相代销私募基金。

此次《办法》的落地，无疑给私募行业吃了一颗“定心丸”。上海市锦天城律师事务所的许瀚律师表示，《办法》对私募产品代销的整体影响不大，此前商业银行不得代销私募产品的规定仍然得以延续。值得注意的是，《办法》首次明确了商业银行代销的产品可投资于私募产品或聘请私募管理人担任投资顾问。一家百亿级私募也表示，新规相当于认可了现行商业银行与私募管理人的合作模式。

银行与私募合作门槛提升

新规对商业银行代销私募产品提出了更为严格的要求，显著提高了私募机构的准入门槛。涌津投资指出，新规要求商业银行对代销产品进行尽职调查，由相关部门进行综合评估，并获得银行高级管理层的批准。这一系列要求将促使私募基金管理人不断提升自身实力和产品质量，从而提高私募行业的整体水平，对于引导私募行业健康发展具有非常重要的意义。

此次新规对于“投资于私募产品或聘请私募管理人担任投资顾问”的模式提出了私募管理人的底线要求，其中证券私募需满足“规模达到3亿、备案登记满3年”。前述百亿级私募认为，这一规定进一步规范了私募合作的范围，收紧了商业银行与新登记成立私募管理人的合作空间，过去明星基金经理“公奔私”的传统路径可能在一定程度上受到阻碍。

上海德禾翰通律师事务所律师张晓欣表示，随着商业银行代销私募类产品的准入标准和审批流程趋严，部分私募机构将失去这一代销渠道，或者无法与商业银行继续合作。虽然《办法》第五十四条并未明确规定过渡期，但原则上需在10月1日《办法》施行前实现平稳过渡，逐步完成存量化解。

格上基金研究员崔波表示，商业银行具有强大的渠道力量和广泛的客户覆盖面，在代销相对高风险的私募产品时，一定要有必要的销售规范流程和筛选机制。对于银行来说，产品引入及销售内控方面都面临着不小的挑战，同时在销售端的销售留痕、不捆绑销售、宣传材料整改、风险匹配、合规展业经营等方面也需要持续推进相关工作。未来银行销售私募产品，大概率不是“多而全”，而是“大而精”。《办法》对于推动私募业务合规展业、保护投资者利益具有十分重要的意义。

推动私募行业向专业化和透明化发展

《办法》将于2025年10月1日起正式施行，那么未来私募行业在产品发行端、销售端可能会出现什么样的新趋势呢？

前海钜阵资本首席投资官龙舫认为，新规对商业银行代销私募产品的准入有明确规定。这些规定主要是为了压实银行作为代销机构的责任，加强对代销私募产品的风险控制。从短期来看，会促使私募行业进一步两极分化，对中小型私募机构的发展造成一定的负面影响；但从长期来说，有利于推动私募行业从“粗放扩张”转向“合规导向”，促进私募市场的健康发展。对于私募行业来说，提高了银行代销的准入门槛，将导致行业马太效应加剧，中小私募机构很难通过银行渠道销售产品，而头部私募机构将获得更多的银行渠道募资资源，从而进一步做大做强。

涌津投资表示，未来在与银行合作的产品发行中，私募产品的设计和发行将更加注重合规性，严格遵守新规的各项要求。私募基金管理人将更加注重提升自身的专业管理能力，加强投研团队建设，提高投资决策的科学性和准确性，以满足更高的监管要求和市场竞争，这必将加快行业整合的速度。

上海鑫鉴投资管理有限公司合伙人陈莉表示，新规出台后，私募行业将加速分化并重构行业生态，行业或将呈现“头部集中和科技赋能”的趋势。新规以“严准入、强穿透、重服务”重塑代销生态，虽然在短期内加剧了行业洗牌，但从长期来看，将推动私募行业向专业化、透明化发展。私募机构需要以合规为盾、创新为矛，在分化中精准定位，才能在竞争中抢占先机。

本文围绕国家金融监督管理总局印发的《商业银行代理销售业务管理办法》，详细分析了其对商业银行与私募基金合作的多方面影响。该办法对私募代销整体影响不大，但提升了银行与私募合作门槛，推动私募行业向专业化和透明化发展，未来私募行业格局或加速重构，两极分化加剧，头部私募将获得更多资源，行业有望实现健康、合规发展。