上市公司破产重整迎强监管，助力市场健康发展

本文聚焦中国证监会研究制定的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，详细阐述了该指引出台的背景、目的，分析了此前上市公司破产重整存在的问题，介绍了指引的具体内容及变化影响，还提及了指引将对证券市场产生的深远意义以及公开征求意见的情况。

为了进一步强化上市公司破产重整的监管力度，有效化解上市公司面临的风险，全力推动上市公司质量的提升，积极促进证券市场资源实现更优配置，中国证监会紧密结合当前的监管实践状况，经过深入研究，制定出了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》。

破产重整对于化解上市公司风险、提高其质量而言，是一条至关重要的途径。证监会相关负责人介绍道，自2007年企业破产法正式实施以来，已有超过100家上市公司顺利完成破产重整。在重整完成之后，大部分公司成功实现了“重生”。这些公司不仅偿债风险得到了明显化解，控制权也实现了平稳交接，而且亏损资产得以有效剥离，整体呈现出了良好的发展态势。近年来，党中央、国务院多次着重强调要大力提高上市公司质量，这无疑对上市公司破产重整工作提出了更为严格、更高层次的要求。

国浩破产与重整业务委员会主任陈枫指出，早在2012年10月29日，最高人民法院就印发了《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。尽管这份纪要并非正式的法律法规，但在过去的很长一段时间里，它一直对上市公司重整案件工作起着重要的指导作用，产生了深远的影响。然而，时隔13年，由于经济环境、社会环境以及政策环境等都发生了巨大的变化，部分内容已经难以适应上市公司重整案件的新发展、新需求。当下，一些新情况、新问题迫切需要各方进一步凝聚共识、明确标准、优化机制。

记者了解到，最高人民法院联合证监会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了全面的总结、梳理和深入的讨论。双方就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件的相关重要问题达成了共识，并形成了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》。作为配套文件，证监会起草了《指引》，对证券监管相关核心事项进行了细致的明确。

南开大学金融学教授田利辉认为，此前上市公司破产重整存在四大突出问题。其一，信息披露不规范。部分上市公司在破产重整过程中，对于关键信息的披露既不及时，也不全面，这使得投资者很难获取到准确的信息，严重影响了市场的公平性和透明度。其二，权益调整缺乏明确标准。在一些重整计划中，对于股东权益的调整没有统一、明确的标准，极有可能导致利益分配不公，从而损害中小股东的利益。其三，重整投资人入股价格及锁定期不明确。部分重整投资人的入股价格和锁定期没有明确的规定，这可能会引发市场投机行为，不利于重整后公司的稳定发展。其四，债务重组收益确认随意。部分公司在重整过程中，对债务重组收益的确认存在很大的随意性，这可能会导致财务报表失真，进而误导投资者。

《指引》明确规定，证监会负责对上市公司破产重整中涉及证券市场的相关事项进行监督管理；证券交易所则对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。该指引要求上市公司对自身是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷等情况进行自查，并及时披露相关信息。同时，进一步明确了重整计划中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股；重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得控制权分别锁定三十六个月、十二个月。此外，明确规定不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。

陈枫分析称：“《指引》对上市公司破产重整的监管更加严格了。”相较于老的规则，《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》和《指引》出现了以下变化和新的影响。具体包括，对管辖法院的确定作出了规定、对上市公司是否具备重整价值作出了部分细化规定、对上市公司需整改或需追责事项作出了部分明确规定、明确提到了庭外重组概念、对重整方案的内容（债务清偿、出资人权益调整等）作出了部分细化规定、压实各方重整中责任及保密义务等。

田利辉认为，《指引》的发布和实施将对上市公司破产重整及证券市场产生多方面的深远影响。它能够提升市场信心，促进市场稳定发展；可以优化资源配置，提高市场效率；能够保护中小投资者利益，维护市场公平；可以加强上市公司破产重整监管，有效化解市场风险，促进证券市场健康发展。

据了解，在公开征求意见期间，证监会共收到相关意见建议54条。证监会相关负责人表示，总体而言，市场各方认为《指引》进一步强化了上市公司重整监管，有助于提高上市公司重整质效，切实保护投资者和债权人的利益。后续证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。

本文围绕中国证监会制定的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》展开，介绍了指引出台背景源于提升上市公司质量及解决旧规则不适应当前情况等问题，分析了此前破产重整存在的问题，阐述了指引具体规定和变化影响，强调其对证券市场的积极意义，最后提及征求意见情况和后续工作安排。